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汤臣倍健定向增发“打六折”涉嫌好处 输送 34倍溢价并购“埋商誉减值大年夜 大年夜 雷”

2019-04-17 14:44:44 中国网财经

中国网财经4月16日讯(记者杜丁)保健操行 业上市公司汤臣倍健定向增发、收购澳洲益生菌企业Life-Space Group Pty Ltd(以下简称LSG)迎来“终考”:4月15日晚间,汤臣倍健通知书记 称,中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于4月16日上午召开工作会议,对公司发行 股份购买 资产事项进行审核,公司股票于4月16日开市起停牌。

然而,环绕 这一路 跨国并购案而展开 的“低价定向增发”、“高溢价并购”、“巨额商誉减值隐忧”等各类 辩论 ,却方才 开端 在社交媒体间发酵。

市场价“打六折”定向增发涉嫌好处 输送

材料 显示,汤臣倍健成立于1995年,是一家以伙食 养分 弥补 剂分娩 和发卖 为主营营业 的保健品企业,2010年12月15日,汤臣倍健股票在深圳交易 所创业板挂牌上市,以110元/股的发行 价格 和115倍的市盈率创下A股发行 “双过百”的汗青 记录 。汤臣倍健一贯 以产品 原料取自海外为“差别 化竞争点”,据介绍,截至2012岁尾 ,汤臣倍健重要 原料进口比例达到 76.41%。

2018年1月,汤臣倍健宣布 拟以不跨越 6.9亿澳元收购澳洲益生菌品牌LSG。根据 收购筹划 ,汤臣倍健拟付出 35亿元人平易近 币购买 LSG100%股权,较LSG公司1.01亿元净资产评估增值了34.61亿元,增值幅度达34.11倍。

根据 汤臣倍健2019年4月8日宣布 的《发行 股份购买 资产申报 书》显示,汤臣倍健在2018年上半年与上海中平国璟并购股权投资基金合伙 企业(以下简称中平国璟)、广州信德厚峡股权投资合伙 企业(以下简称广州信德)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙 企业(以下简称仲平国珺)、吉林敖东立异 家当 基金治理 中心 (以下简称敖东立异 )等四家有限合伙 企业成立了广州汤臣佰盛有限公司(以下简称“汤臣佰盛”),用于LSG的并购案,个中 汤臣倍健持有汤臣佰盛53.33%的股权,而中平国璟等四家持有残剩 46.67%的股权。

根据 汤臣倍健2018年5月30日宣布 的修改 后的《结合 投资协定 》,汤臣佰盛注册成本 30亿元人平易近 币,个中 汤臣倍健出资16亿元,而中平国璟等四家合计出资14亿元。而按照 本次停牌前提交证监会审核的《发行 股份购买 资产申报 书》,汤臣倍健仍以14亿元的对价,以定向增发股票的办法 ,从中平国璟等四家有限合伙 企业手中买回汤臣佰盛46.67%的股权。

14亿元的资金投入汤臣佰盛一年旁边 ,换回14亿元的股票,中平国璟等四家有限合伙 企业难道 是成本 市场“活雷锋”?

事实是,汤臣倍健固然 在《发行 股份购买 资产申报 书》中注明“本次发行 股份购买 资产的交易 对价为140,000万元”,但向中平国璟等四家的股票定向增发价格 却定为12.31元/股,而截至停牌当日(4月15日),汤臣倍健股价固然 下跌3.33%,但仍收报20.03元。

12.31元的定增价格 ,仅相当于市场价的六折旁边 。按此估算,中平国璟等四家有限合伙 企业的14亿元,在投入汤臣佰盛短短一年后,就变成 了11.37亿股的汤臣倍健股票,按20元旁边 的市场价,即收成 了8.74亿元的二级市场溢价,收益率高达60%以上。

此外,《发行 股份购买 资产申报 书》中对上述定增股份“锁按期 ”有如下解释 :持有效 于对价的资产持续 时光 不满12个月,则锁按期 为36个月,持有效 于对价的资产持续 时光 已满12个月,则锁按期 为12个月。

有市场人士推想 ,不出不测 的话,本次定向增发将会正好 安排 在上述四家机构持有汤臣佰盛股权满12个月落后 行,据此,上述11.37亿股的巨量限售股,也将不消 等3年,而只需1年后,即可解禁抛售。

汤臣倍健在《发行 股份购买 资产申报 书》如斯 解释 其低价定增合理性:根据 《重组治理 办法 》的规定 ,“上市公司发行 股份的价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行 股份购买 资产的董事会决定 通知书记 日前20个交易 日、60个交易 日或者120个交易 日的公司股票交易 均价之一。”

尽管这三个交易 均价均已大年夜 大年夜 幅低于市场价,但汤臣倍健最终还是“优中选优”的拔取 了个中 最低价——前120个交易 日的交易 均价的90%——13.14元作为定增价格 (2019年4月分红除权后为12.31元)。

事实上,就在此前的120个交易 日,A股市场正经历 一波“绝地反弹”:上证指数在1月4日创下2015年牛市以来最低点2440点,随后在4月初大年夜 大年夜 幅上涨到3200点;汤臣倍健地点 的创业板指数在2018年10月19日创下了2015年牛市以来的最低点1184点,随后在4月初大年夜 大年夜 涨至1800点;汤臣倍健也从1月初的15元旁边 大年夜 大年夜 幅上涨到最高23元旁边 。

在市场回暖、指数大年夜 大年夜 幅上涨后,“不掉 落 机会 ”的按120天均价推出定增筹划 ,有市场人士表示 ,汤臣倍健的定增订价 筹划 有掉 落 公允,涉嫌伤害 散户股东好处 ,有向定增机构好处 输送的嫌疑。

该人士同时表示 ,比较 散户股东,上市公司大年夜 大年夜 股东和定向增发机构拥有更多的话语权和决定 筹划 权,因而我们常见在市场高位时推出的定向增发筹划 ,经常 会因股价下跌而被撤消 ,情由 经常 是“鉴于市场波动、股价下跌”;而在市场低位时推出的定向增发筹划 ,即便股价大年夜 大年夜 幅上涨后,大年夜 大年夜 股东和定增机构仍会沿用低订价 ,而作为散户股东,往往因“人微言轻”,无力抗议、颠覆 大年夜 大年夜 股东和定增机构联手制订 的定增筹划 。

35亿现金并购1亿净资产埋“商誉减值大年夜 大年夜 雷”

《发行 股份购买 资产申报 书》显示,LSG公司2018年营收7.19亿元,净利润8439.76万元,35亿元现金收购LSG,按市盈率估值,约为41.47倍,这一估值较汤臣倍健股价大年夜 大年夜 幅上涨50%后的市盈率29.9倍,仍要再赶过 近30%。

此外,LSG公司净资产仅1亿元旁边 ,35亿元现金收购,按净资产计算 溢价程度 高达34倍,而溢价的34亿元部分 ,正是A股市场投资者自2018年下半年以来“如雷贯耳”的“商誉”。

有市场分析 人士表示 ,汤臣倍健在收购LSG中设计了一套复杂 的交易 构造 :先在喷喷鼻 港设立全资子公司喷喷鼻 港佰瑞,再由喷喷鼻 港佰瑞设立全资子公司喷喷鼻 港佰盛,再由喷喷鼻 港佰盛在澳洲设立全资子公司澳洲佰盛,再由澳洲佰盛以35亿元(30亿元现金及1亿澳元的贷款)收购1亿元净资产的LSG,再以广州子公司汤臣佰盛,从喷喷鼻 港佰瑞手中收购喷喷鼻 港佰盛100%股权,进而间接持有澳洲佰盛100%的股权,最终由汤臣倍健再收购汤臣佰盛100%的股权……

“外面 上看,汤臣倍健本次上会审核的交易 是‘30亿元定增收购汤臣佰盛’,而汤臣佰盛确切 是有30亿元现金出资的,看起来这笔交易 上市公司一点损掉 落 都没有,但实际 上,汤臣佰盛隔着中间 持续 串公司,包含 澳洲佰盛、喷喷鼻 港佰盛、喷喷鼻 港佰瑞,最后穿透抵达的真正底层资产LSG,它的净资产实际 只有1亿元。”

而对于商誉减值风险,汤臣倍健在《发行 股份购买 资产申报 书》表示 :根据 《企业司帐 准则》,购买 方对归并 成本大年夜 大年夜 于归并 中取得的被购买 方可辨认 净资产公允价值部分 的差额,应当 确认为 商誉。重大年夜 大年夜 现金购买 完成后,汤臣佰盛已确认必定 金额的商誉。本次发行 股份购买 资产完成后,LSG 将成为上市公司全资子公司,若 LSG 将来 经营情况 未达预期,则相干 商誉存在减值风险,从而对上市公司将来 经营事迹 产生 晦气 影响。

对于高溢价收购LSG,汤臣倍健在给中国网财经记者的采访答复 时表示 :LSG的益生菌品牌Life-Space是澳大年夜 大年夜 利亚领先零售药店Chemist Warehouse中受迎接 的益生菌品牌之一,且在中国电商平台阿里巴巴(包含 天猫和淘宝)上占据 领先地位 。

“本次收购是基于Life-Space现有品牌优势,更是基于将来 两边 的营业 协同及长远 成长 ,是公司在全球益生菌细分市场的重要 计策 构造 。其余 ,本次收购将增长 公司海外容身 点,借此契机进行全球营业 拓展和更多海外并购,也将为公司及股东创造 更高的价值。”

(义务 编辑 : 六六 )
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